閉鎖性公司用於家族企業傳承的問答集
閉鎖性公司設立,公司章程客製,股權規劃。
您想將家族企業傳承至第七代嗎? 常見歐洲(尤其德國)企業，已傳承至第七代，顯然有一套傳承機制。
透過閉鎖型公司，股權可限制只能移轉給家族成員。
並採用普通股與特別股的”雙軌股權機制”及 ”限制投票權機制”。
傳承經營權給合適人選，其餘享股利。
台灣經濟發展了70-80年，大部份是家族企業，且有些已經開始傳承到第四代。
公司法閉鎖型公司法專章，讓家族企業傳承規則更實際，更可行。
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問：台灣陸續發生企業傳承出現問題，這種例子多嗎？
答:
最近幾年陸續發生企業接班傳承不是很順暢的案例，浮上枱面的如東元，長榮，大同，泰山等。
在個人執業會計師30多年間，也碰到不少的相似情境，例如1993年台灣日光燈。
上市公司及未上市的企業都有碰過，其實還蠻多案例的。
問：台灣過去的老闆都是笨蛋嗎？
答:
大家應該很納悶，這些企業創業老闆都是聰明的，資源也夠，身旁的律師、會計師及有經驗的幕僚也多，為什麼台灣的創業老闆沒有把企業傳承預先安排好呢？
其實，歐美解決這個問題，都是透過經營者與所有者分開的安排，而台灣過去並沒有這方面法規支援；台灣 2012年閉鎖性公司法出來，2015年有限合夥法才出來。
也就是說這些英明的創業老闆，在早期並沒有法律機制可以用來解決企業傳承的問題。
問：企業要傳承基本上要解決的問題為何？
答:
企業以人才為本，家族要有能人，同時要能留住非家族能人。
能夠Hold住Talented Persons的兩項機制要建立起來:
第一
就是家族的所有權設計，要能夠支持家族中有才能的人，到家族企業來貢獻;這個要靠閉鎖式企業架構，並產生出領導中心; 家族企業到了第二代或到第三代，也要有Talented Successors，才能留住外部的Talented Manager，千里馬也要伯樂。
第二
就是合夥人制度的設計，讓Talented Manager對公司有貢獻時，得相應的決策領導權，並分享營利潤及企業價值增值。
問：從接班人角度來看接班，困難為何？
答:
(1)整合意見困難
每個人邏輯是不一樣的，認知不一樣，處事風格也不一樣。
兄弟姐妹，父子，夫妻都是不一樣的，有時候不是對錯的問題，但企業需要有一個Final Decision Maker，在中國大陸叫做一把手。
假如接班時，光整合大家的意見，就可能碰到困難，有能力的家族成員，可以在外面工作，逍遙，也不願在企業裡接班。
(2)責任與權利不平衡:
第二代接班時，股權稀釋了，第三代更稀釋掉了，對任何一個接班的人，如果沒有一個機制在運用，股權皆不足以控制公司；造成責任大，而權利小；甚至做得很好時，也有被換掉的風險。責任與權利不平衡。這部份需要家族閉鎖式公司的機制來協助。
(3)沒有籌碼招攬優秀人才:
二代三代接班後，也需要招幕留住菁英人才，手上沒有籌碼給這些優秀人才，等於沒有手腳。這部份需要有合夥人制度機制。
問：誰最合適接班？
答:
其實真的是不知道！
在變動的環境中，有些人有能力卻沒有意願；有些人有意願，卻沒有能力；接班人當然是要找有意願且有能力的人。
困難的是連當事人，都不瞭解自己是否適不適合接班?
適不適合，其實事先都不知，都是馬後炮！
只能建立機制，讓有能力的人，能夠有意願，出馬承擔。
問：閉鎖性股份有限公司用於家族企業傳承最重要的條文為何?
答：
目前一般型股份有限公司經過多次修法，已經趨近於閉鎖性股份有限公司。唯有一條重要的條文，即限制股權轉給非家族成員，這條是一般型股份有限公司做不到的。
此外，用於家族企業傳承，尚需應用”雙軌股權機制”及 ”限制投票權”，當公司章程使用”普通股”及”特別股”雙軌股權機制時，可以限制只有”普通股”有選舉董事的權利，讓”特別股”沒有選舉董事的權利。雙軌股權機制及限制投票權兩項機制，在一般型及閉鎖性股份有限公司都允許。
問：什麼是雙軌股權機制?在家族企業傳承應如何應用？
答：
在公司章程中有”普通股”及”特別股”，讓家族中實際經營的第二代(或第三代)擁有”普通股”，沒有參加經營的家族成員擁有”特別股”。
“特別股”有分配股利的權利，但沒有選舉董事的權利。
只有”普通股”可以選董事。
第一代可以把股權以”特別股”方式平均分配給第二代(或第三代)的家族成員。
但讓實際經營的家族成員擁有”普通股”。
問：為什麼要設計成只有普通股選舉董事的權利?
答：
實際經營的第二代(第三代)家族成員，負責資金調度，常常需要把自己的房產及個人的信用在向銀行借款時擔任連帶保證人。
如平均分配給各家族成員，實際經營的家族成員，有隨時被換掉經營權的風險，權利與義務不平衡。
沒有參與經營的家族成員，想要安插人事或多分股利等等，但經營者礙於公司經營實際經營情況，不能接受時遭受壓力。
國內很多企業發生這樣例子。市場派常趁隙用槓桿方式佔有經營權。
問：市場派常趁隙用槓桿方式佔有經營權是什麼意思?
答：
假如一個企業被倂購，全部買或買大部份家族企業的股份(例如40%)，取得經營權，那算是君子的交易。
但市場派常常只是買了40%中的少數股權，例如10%，再高價都值得。股東投票權就佔有50%以上，經營權就易主。
上市公司被用槓桿方式佔有經營權，通常是家族非經營成員間有人把股權賣掉，造成市場派有機可乘。
取得經營權後，其他股權即使剩下30%也沒用了。因為一個經理人薪水，可以合法調高至把利潤吃掉。
問：閉鎖型公司有那些特點?
答：
>限制在50人股東以內
>可分為普通股與特別股
>可以沒面值
>特別股可以沒有投票權，只有分股利或優先分配財產
>股權可以限制移轉對象
>股利可以在年度期間內發放。
問：如何透過公司改組為閉鎖性公司,進行家族企業接班傳承規劃?
答：
由於閉鎖型公司具備上述特點，屬適合家族企業傳承規則。
譬如，可以讓第二代子女中有實際經營人,有些在國外或未參與經營，可以作如下安排:
>實際經營人擁有普通股，負擔財務調度風險，擁有選董事之股東投票權。
>遠在國外的子女擁有特別股,只享受分紅，沒有有選董事之股東投票權。
問：永輝在應用閉鎖性公司,協助企業進行家族企業接班傳承規劃有何特點?
答：
在經過本所家族企業傳承規劃後，永輝也將使用保密等級高，為貴家族所有成員使用之雲端系統，支援股務代理及公司秘書服務，允許性您的家族成員在網路上參與簽核或查詢。
以上內容由陳中成所長撰寫於2021年3月
作者曾任職於曾任台灣永光董事副總經理，多家上市櫃公司獨立董事，創投公司總經理，曾協助多家公司上市上櫃，並曾協助設立用於家族企業傳承的閉鎖性公司。
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