有限合夥法問答 (中華民國 台灣)
在台灣, 有類似於歐美各國的limited partnership， 簡稱為LP，這樣的組織嗎？
在台灣，普通合夥人可以完全掌控有限合夥的經營嗎?
在台灣，合夥人之出資額可以約定退回嗎?有沒有限制條款?
在台灣，有限合夥 與閉鎖式公司，有什麼異同?
在台灣，法人依法得為普通合夥人嗎?
在台灣, 外國人 或外國公司 可以成成為”有限合夥”的”普通合夥股東”嗎？>
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ELR-tw-lp-010
在台灣, 有類似於歐美各國的limited partnership， 簡稱為LP，這樣的組織嗎？
答:
有的。
台灣有類似於歐美各國的limited partnership這樣的組織，稱為有限合夥(zh.wikipedia.org)。
有限合夥是一種由一人以上的普通合夥人和一人以上的有限合夥人依據合夥契約共同組成、具有法人格的組織體(zh.wikipedia.org)。
普通合夥人對有限合夥的債務負無限責任，有限合夥人則僅以其出資額為限，對有限合夥負責(zh.wikipedia.org)。
有限合夥的運作多採契約約定方式進行，如資本額和盈餘分配等事項，較公司組織具有彈性(gcis.nat.gov.tw)。
台灣的有限合夥法於2015年6月24日公佈，同年11月30日施行(gcis.nat.gov.tw)。
該法規定了有限合夥的登記、營運、外國有限合夥、罰則等事項(gcis.nat.gov.tw)。
如果您想了解更多有關有限合夥法的內容，請參考以下的網站(zh.wikipedia.org)(gcis.nat.gov.tw)(zh.wikipedia.org)。
ELR-tw-lp-020
在台灣, 有類似於歐美各國的limited liability partnership , 簡稱為LLP, 這樣的組織嗎？
答:
沒有。
台灣沒有類似於歐美各國的limited liability partnership，簡稱為LLP，這樣的組織。
LLP是一種由一人以上的合夥人依據合夥契約共同組成、具有法人格的組織體，但合夥人不因為其他合夥人或員工的過失而承擔無限責任(hklawsoc.org.hk)。
LLP在香港稱為「有限法律責任合夥」(hklawsoc.org.hk)，在英國和美國等地也有相關的法律規範(begbies-traynorgroup.com)。
台灣目前只有有限合夥這樣的組織，與LLP不同的是，有限合夥必須至少有一位普通合夥人對有限合夥的債務負無限責任(zh.wikipedia.org)。
如果您想了解更多有關有限合夥的內容，請參考以下的網站(zh.wikipedia.org)(zh.wikipedia.org)(vocus.cc)。
ELR-tw-lp-030
在台灣，2015年6月24日發布有限合夥法，立法之目的為何?
答:
2015年6月24日，台灣發布了《有限合夥法》。這部法律的立法目的在於提供一種新的商業組織型態，讓投資人能夠透過合夥形式進行投資，並且能夠享有有限責任的好處，進而促進投資的活躍度與經濟發展。
在傳統的合夥制度中，合夥人皆享有無限責任，若事業經營失利，合夥人不僅要負擔各自的債務，也要負擔其他合夥人所欠下的債務。這對於許多投資人而言，風險過高，因此《有限合夥法》提供了一種新的合夥制度，讓投資人只需負擔其出資額度內的債務責任，避免了風險過高的問題。
此外，透過有限合夥的形式，投資人能夠與其他專業人士結合，彼此擁有專業能力，能夠更有效率地進行商業活動，因此也能夠促進創新與經濟成長。
ELR-tw-lp-040
在台灣，一般設立有限合夥之目地為何?
答:
一般設立有限合夥的主要目的是為了投資或開展商業活動，並在保持投資人或合夥人的有限責任的情況下，提高經營效率、擴大經營規模、分享風險、降低成本等。
有限合夥是一種特殊的合夥組織形式，相較於傳統的一般合夥，有限合夥允許有限合夥人以資金、財產或勞務等形式參與合夥，但其責任僅限於其出資額，不會因其他合夥人的行為而擔憂超出出資額之債務責任，因此有利於吸引更多的投資人參與投資。
此外，有限合夥在經營上也相對彈性，可以根據合夥人的需求和要求進行組織架構的調整和變更，從而實現更高效率的經營。此外，有限合夥的合夥契約也可以根據合夥人的要求和需求進行細緻的規劃，例如分配利潤、投資回報等方面的內容。
因此，一般設立有限合夥的目地是為了通過這種特殊的組織形式，吸引更多的投資人參與投資，實現更高效率的經營，分享風險和降低成本，從而實現更好的商業營運和投資回報。
ELR-tw-lp-050
在台灣，有限合夥是公司組織嗎?
答:
有限合夥不是公司組織，它是一種特殊的合夥組織形式。
在有限合夥中，有限合夥人和無限合夥人的角色和責任是不同的。有限合夥人負責提供資金、財產或勞務等，但其責任僅限於其出資額，不會因其他合夥人的行為而擔憂超出出資額之債務責任。而無限合夥人則需要承擔無限責任，即對有限合夥所負擔的所有債務負全部或部分的責任。
相比之下，公司是一種法律實體，其由股東出資、設立、管理和經營，股東對公司的責任通常限於其出資額，並且公司擁有獨立的法律地位，具有獨立的權利和義務。
因此，有限合夥和公司之間存在著明顯的區別，有限合夥是一種合夥形式，而公司則是一種法律實體。
ELR-tw-lp-060
在台灣，有限合夥如何命名?
答:
有限合夥在命名時需要遵守相關法律法規和規定。以下是一些一般性的命名原則：
- 名稱應當具有明確的特色和區分度，能夠表明其經營範圍和性質。通常名稱應當包含”有限合夥”或其縮寫”LP”。
- 名稱不能與已有的合夥組織、公司或其他法律實體的名稱相同或相近，以避免造成混淆。
- 名稱中不得包含虛假、誇大、不當、違反公序良俗或違反法律法規的內容。
- 名稱中應當避免使用政治、宗教、民族、地域、種族、性別歧視等具有敏感性的詞語。
- 名稱中應當避免使用與已有品牌、專利、商標、知識產權相關的詞語，以免侵犯他人權益。
綜上所述，命名有限合夥時應當遵循相關的法律法規和規定，並根據其經營範圍和性質、區分度等因素進行命名。
ELR-tw-lp-070
在台灣，有限合夥的合夥人，依其責任，有那幾種類型?
答:
根據有限合夥法的規定，有限合夥的合夥人分為兩種類型：有限合夥人和無限合夥人，其責任和權利是不同的。
- 有限合夥人：有限合夥人僅對其出資額承擔有限責任，其責任僅限於其出資額。有限合夥人不能直接參與有限合夥的經營管理，但可以享有有限合夥的經營收益。有限合夥人對有限合夥的經營不負責任。
- 無限合夥人：無限合夥人則需要對有限合夥所負擔的所有債務負全部或部分的責任，即承擔無限責任。無限合夥人有權參與有限合夥的管理和經營，並能夠代表有限合夥對外簽署合同和進行其他法律行為。
因此，在有限合夥中，有限合夥人和無限合夥人的角色和責任是不同的。有限合夥人主要負責出資，享有有限責任的好處；而無限合夥人則需要承擔無限責任，但也能夠參與有限合夥的管理和經營，並對有限合夥的經營負責。
ELR-tw-lp-080
在台灣，無限合夥人是否又稱為普通合夥人?
答:
是的，無限合夥人通常也被稱為普通合夥人（General Partner）。
在有限合夥中，有限合夥人和無限合夥人的角色和責任是不同的。有限合夥人負責提供資金、財產或勞務等，但其責任僅限於其出資額，不會因其他合夥人的行為而擔憂超出出資額之債務責任。而無限合夥人則需要承擔無限責任，即對有限合夥所負擔的所有債務負全部或部分的責任。
普通合夥人通常是有限合夥中的主要管理者和經營者，他們對有限合夥的經營和管理負主要責任。普通合夥人有權參與有限合夥的管理和經營，並能夠代表有限合夥對外簽署合同和進行其他法律行為。
因此，無限合夥人通常也被稱為普通合夥人，兩者的概念在有限合夥中是相通的。
ELR-tw-lp-090
在台灣，法人依法得為普通合夥人嗎?
答:
根據《有限合夥法》的規定，法人可以成為有限合夥的無限合夥人，但不能成為普通合夥人。因為普通合夥人需要對有限合夥的經營和管理負主要責任，需要直接參與有限合夥的經營，而法人無法像自然人那樣直接參與有限合夥的經營和管理。
因此，如果法人需要參與有限合夥的經營和管理，可以通過成立子公司、獨資企業或有限責任公司等形式來實現，這些公司可以作為無限合夥人參與有限合夥。
需要注意的是，成為有限合夥的無限合夥人的法人必須符合相關法律法規的規定，並獲得相關政府部門的核准許可，方可參與有限合夥的投資和經營活動。
ELR-tw-lp-100
在台灣, 外國人 或外國公司 可以成成為”有限合夥”的”有限合夥股東”嗎？
答:
外國人或外國公司可以成為有限合夥的有限合夥股東，但須遵守有限合夥法的規定(law.moj.gov.tw)(law.moea.gov.tw)。具體而言：
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的有限合夥股東，必須以現金或現金以外之財產出資(law.moea.gov.tw)。
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的有限合夥股東，必須符合有限合夥法第五條規定的消極資格，即不得有犯罪記錄、破產、無行為能力等情形(law.moea.gov.tw)。
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的有限合夥股東，必須在有限合夥契約中約定其出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等(law.moea.gov.tw)。
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的有限合夥股東，不得直接或間接負責有限合夥之實際經營業務，並以其出資額為限，對有限合夥負其責任(law.moea.gov.tw)。
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的有限合夥股東，必須向中央主管機關申請登記，並載明其姓名或名稱、住居所、出資額及責任類型等事項(law.moea.gov.tw)。
如果您想了解更多有關有限合夥法的內容，請參考以下的網站(law.moj.gov.tw)(law.moea.gov.tw)(gcis.nat.gov.tw)。
ELR-tw-lp-110
在台灣, 外國人 或外國公司 可以成成為”有限合夥”的”普通合夥股東”嗎？
答:
外國人或外國公司可以成為有限合夥的普通合夥股東，但須遵守有限合夥法的規定(law.moj.gov.tw)(gcis.nat.gov.tw)。具體而言：
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的普通合夥股東，必須以現金、現金以外的財產、信用、勞務或其他利益出資(gcis.nat.gov.tw)。
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的普通合夥股東，必須符合有限合夥法第五條規定的消極資格，即不得有犯罪記錄、破產、無行為能力等情形(gcis.nat.gov.tw)。
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的普通合夥股東，必須在有限合夥契約中約定其出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等(gcis.nat.gov.tw)。
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的普通合夥股東，必須負責有限合夥的實際經營業務，並對有限合夥的債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任(gcis.nat.gov.tw)。
• 外國人或外國公司要成為有限合夥的普通合夥股東，必須向中央主管機關申請登記，並載明其姓名或名稱、住居所、出資額及責任類型等事項(gcis.nat.gov.tw)。
如果您想了解更多有關有限合夥法的內容，請參考以下的網站(law.moj.gov.tw)(gcis.nat.gov.tw)(law.moea.gov.tw)。
ELR-tw-lp-120
在台灣，公司成為有限合夥之普通合夥人，需要經過什麼決議程序?
答:
如果一家公司希望成為有限合夥的普通合夥人，通常需要經過以下決議程序：
- 公司應當召開董事會或股東會，進行相關決議程序，確認是否成為有限合夥的普通合夥人。
- 決議程序應當符合公司章程和相關法律法規的規定，通常需要經過正式的會議程序，並取得足夠的股東或董事的支持。
- 公司需要制定相應的決策文件，如董事會決議書、股東會決議書等，詳細記載公司成為有限合夥的普通合夥人的內容、相關責任和權利等。
- 公司需要向相關政府部門申請註冊，完成有限合夥的登記手續，以便成為有限合夥的普通合夥人。
需要注意的是，公司成為有限合夥的普通合夥人，需要承擔無限責任，因此公司在作出決議前應當充分評估風險和利益，制定相應的風險控制措施，以減少風險。此外，公司在成為有限合夥的普通合夥人後，還需要積極參與有限合夥的經營和管理，履行相應的責任和義務。
ELR-tw-lp-130
在台灣，有限合夥之投票權?
答:
在有限合夥中，投票權通常由合夥契約來規定。根據《有限合夥法》的規定，有限合夥人的投票權通常按照其出資額份比例進行劃分，即出資額越多，投票權就越大。無限合夥人通常擁有較多的投票權，因為他們通常承擔更多的風險和責任，並且對有限合夥的經營和管理負主要責任。
此外，有限合夥的合夥契約還可以根據合夥人的需求和要求進行相應的規劃和調整，例如可以規定不同類型的投票權、不同類型的合夥人在決策中的權限等，以實現更好的經營和管理。
需要注意的是，有限合夥的合夥契約應當合法、公平，並符合相關法律法規的要求。在制定和修改合夥契約時，應當充分考慮各方的權益和利益，確保合夥契約的公正、合理和可執行性。
ELR-tw-lp-140
在台灣，普通合夥人可以完全掌控有限合夥的經營嗎?
答:
普通合夥人可以參與有限合夥的管理和經營，但通常不會完全掌控有限合夥的經營。這是因為有限合夥的經營和管理是由所有合夥人共同參與和管理的，包括有限合夥人和無限合夥人。
普通合夥人通常是有限合夥中的主要管理者和經營者，對有限合夥的經營和管理負主要責任。但在決策方面，普通合夥人通常需要考慮所有合夥人的意見和利益，不能單方面決定有限合夥的經營方針和政策。
在有限合夥的合夥契約中，通常會規定不同類型的合夥人在決策中的權限和投票權，以確保所有合夥人在經營和管理方面都有一定的發言權和參與權。因此，普通合夥人雖然在經營和管理方面扮演著重要角色，但不能完全掌控有限合夥的經營和管理。
ELR-tw-lp-150
在台灣，合夥人之出資額可以約定退回嗎?有沒有限制條款?
答:
根據《有限合夥法》的規定，合夥人的出資額可以在合夥契約中約定退回，但必須符合以下條件：
- 合夥契約中明確規定了出資額的退回條款和程序。
- 合夥人的出資已經實際到位，並且經過有限合夥的公示和登記。
- 合夥人要求退回出資額的原因符合合夥契約的規定，或者經過所有合夥人的同意。
需要注意的是，即使在合夥契約中約定了退回出資額的條款，有限合夥法還是對出資額的退回進行了一些限制，例如：
- 有限合夥人對已經承擔的債務和責任仍然要繼續承擔，不能因為退回出資額而免除責任。
- 有限合夥人的出資額退回後，如果有限合夥的資產不能夠還清所有債務，退回的出資額應當優先用於清償債務，而不是返還給合夥人。
因此，合夥契約中約定出資額的退回條款時，需要考慮到相關的法律法規和限制，確保其合法有效並能夠保障所有合夥人的權益。
ELR-tw-lp-160
在台灣，合夥人因在有限合夥之出資額，而取得之持份，在什麼狀況下可以轉讓?
答:
在有限合夥中，合夥人取得的持份是其出資額所對應的份額，可以作為其財產來進行轉讓。根據《有限合夥法》的規定，有限合夥的合夥契約可以規定合夥人的持份轉讓程序和條件，但必須符合以下條件：
- 合夥契約中明確規定了持份轉讓的程序和條件，並符合相關法律法規的要求。
- 持份轉讓必須經過有限合夥的公示和登記，以確保其合法有效。
- 持份轉讓不得影響有限合夥的經營和管理，不得侵害其他合夥人的權益和利益。
需要注意的是，有限合夥的合夥契約可以對持份轉讓進行一定的限制和約束，例如：
- 可以對持份轉讓的對象進行限制，例如只允許轉讓給特定的人或者公司。
- 可以對持份轉讓的程序進行約束，例如只允許在特定的時間或者條件下進行轉讓。
- 可以對持份轉讓的價格進行約束，例如要求轉讓價格必須高於一定水平。
因此，在進行持份轉讓時，需要仔細閱讀合夥契約中對持份轉讓的相關規定，確保轉讓程序和條件合法有效，並符合相關的法律法規要求。
ELR-tw-lp-170
在台灣，可以約定有限合夥人之出資，轉，及撤資，皆由普通合夥人批准?
答:
有限合夥人之出資、轉讓和撤資的程序和條件可以在合夥契約中進行約定。通常情況下，有限合夥人之出資、轉讓和撤資的權限都可以由普通合夥人來批准，但必須在合夥契約中明確約定。
需要注意的是，合夥契約約定有限合夥人之出資、轉讓和撤資的權限時，應當符合有限合夥法的相關規定，並確保所有合夥人的權益得到保障。例如，合夥契約中應當明確規定出資、轉讓和撤資的程序和條件，以及有限合夥人和普通合夥人在決策中的權限和投票權。此外，在有限合夥人之出資、轉讓和撤資的過程中，還應當考慮到有限合夥的財務狀況和經營狀況，確保其經濟穩定和持續發展。
因此，有限合夥人之出資、轉讓和撤資的權限可以由普通合夥人來批准，但需要在合夥契約中明確約定程序和條件，並確保所有合夥人的權益得到保障。
ELR-tw-lp-180
在台灣，有限合夥之加入退夥解散及清算 通常規定為何?
答:
有限合夥的加入、退夥、解散和清算通常需要在合夥契約中進行約定，以下是一些通常的規定：
- 加入：有限合夥的加入需要經過所有合夥人的同意，並通過合夥契約的修改來進行登記。合夥契約中可以約定加入的條件和程序，例如出資額和持份比例等。
- 退夥：有限合夥的退夥需要經過所有合夥人的同意，並通過合夥契約的修改來進行登記。合夥契約中可以約定退夥的條件和程序，例如提前通知期限、轉讓持份的程序等。
- 解散：有限合夥的解散需要經過所有合夥人的同意，並通過合夥契約的修改來進行登記。合夥契約中可以約定解散的條件和程序，例如營運損失、合夥期滿、有限合夥人違反合夥契約等。
- 清算：有限合夥的清算需要經過所有合夥人的同意，並進行清算程序。合夥契約中可以約定清算的程序和內容，例如清算財產、還清債務、分配收益等。
需要注意的是，有限合夥的加入、退夥、解散和清算涉及到合夥人的權益和責任，因此在合夥契約中進行相關約定時，應當符合有限合夥法的相關規定，並確保所有合夥人的權益得到保障。此外，合夥契約中應當明確約定程序和條件，確保有限合夥的經營和管理能夠順利進行。
ELR-tw-lp-200
在台灣，有限合夥事業課稅規定?
答:
有限合夥的課稅規定根據相關法律法規和稅務政策不同而有所差異，以下是一些普遍的課稅規定：
- 所得稅：有限合夥的所得稅按照個人所得稅的方式計算，由各合夥人分別繳納。合夥利潤分配時，應當先扣除必要的經費和費用，然後按照合夥契約的約定分配利潤，合夥人應當按照其持份比例繳納相應的個人所得稅。
- 增值稅：有限合夥從事銷售商品和提供勞務的經營活動，根據相關稅法和政策，需要繳納增值稅。增值稅稅率和計算方式根據不同行業和產品的稅法和政策有所不同，有限合夥需要根據實際情況進行繳納。
- 土地增值稅：如果有限合夥在房地產領域進行投資和經營活動，可能需要繳納土地增值稅。土地增值稅的計算方式和稅率根據相關稅法和政策有所不同，需要根據實際情況進行繳納。
需要注意的是，不同地區和行業的有限合夥的課稅規定可能有所不同，具體的稅務政策和稅率需根據當地和相關行業的實際情況進行確定。有限合夥在經營和投資活動中應當注意相關的稅務法規和政策，合法合規經營，避免稅務風險。
ELR-tw-lp-0210
在台灣，有限合夥事業可以適用穿透式課稅嗎?
答:
基本上不行。
只有為鼓勵創投基金於台灣多使用「有限合夥（limited partnership）」（即由普通合夥人（GP）與有限合夥人（LP）組成）之方式設立，並與國際上私募股權基金與創投基金設立實務運作接軌， 2017年11月，產業創新條例新增第23-1條，容許有限合夥制的創投基金於符合一定條件下，可選擇採用「穿透式課稅」，亦即於創投基金有獲利時不課予創投基金本身任何稅負，而直接以依所得稅法計算之盈餘直接歸課合夥人課稅。
這點阻礙了2015年6月24日發布有限合夥法，成為廣泛適用之組織。
ELR-tw-lp-220
在台灣，有限合夥之法人資格?
答:
在台灣，有限合夥可以註冊為一個法人，具有法人資格。根據有限合夥法的規定，有限合夥可以採用法人名稱註冊，並具有下列法人資格：
- 具有獨立的法人身份，獨立承擔合夥事業的債務和責任。
- 可以依法進行訴訟、被訴訟和簽訂合同等法律行為。
- 可以持有和處理財產、開立銀行帳戶等財務行為。
- 可以依法取得和行使其他法人資格相關的權利和義務。
需要注意的是，有限合夥的法人資格是根據其註冊為法人的情況進行確定的，而並非所有的有限合夥都必須註冊為法人。如果有限合夥不註冊為法人，則合夥事業的債務和責任由各合夥人共同承擔。
此外，有限合夥作為法人，在其經營和管理中需要遵守相關的法律法規和稅務政策，定期進行稅務申報和繳納相應的稅款。
ELR-tw-lp-230
在台灣，有限合夥組織之合夥人的責任規定為何?
答:
有限合夥組織的合夥人責任規定根據相關法律法規和合夥契約的規定而有所不同，以下是一些普遍的責任規定：
- 有限合夥人的責任：有限合夥的有限合夥人的責任限制於其出資額，不承擔超過其出資額的債務和責任。有限合夥人不參與有限合夥事業的經營和管理，對有限合夥事業的債務和責任承擔有限責任。
- 普通合夥人的責任：普通合夥人對有限合夥事業的債務和責任承擔無限責任，即除了承擔其出資額外，還要承擔其他普通合夥人未能承擔的債務和責任。普通合夥人也有參與有限合夥事業的經營和管理權利和責任。
- 個人責任：有限合夥事業的合夥人不得利用有限合夥事業的法人身份逃避個人責任，如在經營過程中違反相關法律法規和合夥契約，有限合夥人和普通合夥人都需要承擔相應的責任和法律後果。
需要注意的是，有限合夥組織的合夥人責任規定需要在合夥契約中進行明確約定，並符合相關法律法規的要求，以保障合夥人的權益和限制責任的範圍。此外，合夥人在經營和管理有限合夥事業時，需要注意相關法律法規和稅務政策的要求，遵守合法合規原則，避免出現法律風險。
ELR-tw-lp-240
在台灣，有限合夥組織之合夥人，出資規定為何?
答:
有限合夥組織的合夥人出資的規定根據相關法律法規和合夥契約的規定而有所不同，以下是一些普遍的出資規定：
- 出資比例：有限合夥的合夥人可以根據各自的意願和協商結果，自由約定出資比例，以確定合夥人在合夥事業中的持分比例。通常情況下，有限合夥的有限合夥人出資額限制於其出資比例，普通合夥人則需按照合夥契約的約定承擔相應的出資比例。
- 出資期限：有限合夥的合夥人在加入有限合夥事業時，需要按照合夥契約的約定進行出資，並在約定的期限內足額出資。如果有限合夥人未能在期限內足額出資，可能會被視為違約，需要承擔相應的法律後果。
- 出資方式：有限合夥的合夥人可以根據合夥契約的約定，以現金、不動產或其他財產方式進行出資。合夥契約還可以規定合夥人在出資後對合夥事業的經營和管理有相應的權利和責任，例如參與決策、分配利潤等。
需要注意的是，有限合夥組織的出資規定需要在合夥契約中進行明確約定，並符合相關法律法規的要求，以保障合夥人的權益和確定其持分比例。此外，合夥人在出資和參與經營和管理有限合夥事業時，需要遵守相關法律法規和稅務政策的要求，合法合規經營，避免出現法律風險。
ELR-tw-lp-250
在台灣，有限合夥組織之經營規定為何?
答:
有限合夥組織的經營規定根據相關法律法規和合夥契約的規定而有所不同，以下是一些普遍的經營規定：
- 經營目的：有限合夥的經營目的需要在合夥契約中明確約定，包括經營項目、經營期限、經營地點等。有限合夥需要在合法合規的範圍內開展經營活動，遵守相關法律法規和稅務政策的要求。
- 經營權限：有限合夥契約需要明確約定有限合夥事業的經營權限，包括有限合夥人和普通合夥人的經營權限、職責分工、決策程序等。有限合夥人通常不參與有限合夥事業的經營和管理，經營權限由普通合夥人掌握。
- 經營決策：有限合夥的經營決策需要遵循相應的程序和程序，例如召開合夥人大會、討論和決定經營方針、編制經營計劃和預算等。經營決策需要符合相關法律法規和稅務政策的要求，並保障合夥人的權益和限制責任的範圍。
- 經營風險控制：有限合夥需要采取相應的風險控制措施，以保障合夥人的權益和合夥事業的穩定運營。合夥契約需要明確約定風險控制的責任和程序，例如風險評估、風險管理、風險分散等。
需要注意的是，有限合夥組織的經營規定需要在合夥契約中進行明確約定，並符合相關法律法規的要求，以保障合夥人的權益和限制責任的範圍。此外，合夥人在經營和管理有限合夥事業時，需要遵守相關法律法規和稅務政策的要求，合法合規
ELR-tw-lp-260
在台灣，有限合夥業務之執行，決策程序?
答:
有限合夥業務的執行和決策程序需要遵循相關法律法規和合夥契約的規定，以下是一些普遍的程序：
- 召開合夥人大會：合夥人大會是有限合夥最高決策機構，主要負責決定有限合夥事業的重大問題和領導層的選舉。有限合夥契約需要明確約定召開合夥人大會的程序、時間、議程、出席要求等。
- 經營計劃和預算的制定：有限合夥需要制定經營計劃和預算，明確經營目標、經營策略、經營指標、風險控制措施等。經營計劃和預算需要通過合夥人大會或其他決策機構的審批。
- 經營決策的程序：有限合夥的經營決策需要按照合夥契約和法律法規的規定，遵循相應的程序和程序。例如，在制定經營計劃和預算、制定投資方案、開展經營活動、處理日常事務等方面，需要經過合夥人大會或其他決策機構的審批。
- 職責分工：有限合夥需要明確合夥人的職責分工，確定經營管理人員的職責和權限，保障經營決策的責任和權利的明確。
需要注意的是，有限合夥組織的決策程序需要在合夥契約中進行明確約定，並符合相關法律法規的要求，以保障合夥人的權益和限制責任的範圍。此外，合夥人在經營和管理有限合夥事業時，需要遵守相關法律法規和稅務政策的要求，合法合規經營，避免出現法律風險。
ELR-tw-lp-270
在台灣，有限合夥之盈餘分配?
答:
有限合夥的盈餘分配通常需要遵循以下原則：
- 合夥契約的約定：有限合夥的盈餘分配通常需要在合夥契約中進行明確約定，包括盈餘分配的比例、方式、時間等。
- 出資比例：有限合夥的合夥人可以根據各自的意願和協商結果，自由約定出資比例，以確定合夥人在合夥事業中的持分比例。通常情況下，有限合夥的有限合夥人出資額限制於其出資比例，普通合夥人則需按照合夥契約的約定承擔相應的出資比例，盈餘分配也可能會按照出資比例進行分配。
- 工作分配：有限合夥的合夥人可以根據各自的工作分配情況，在盈餘分配時進行相應的調整。
- 普通合夥人的分配：通常情況下，有限合夥的普通合夥人應先分配其出資的固定利潤，然後才能分配剩餘利潤。有限合夥契約還可以規定普通合夥人在分配盈餘時享有的優先權、分配比例等。
需要注意的是，有限合夥的盈餘分配需要在合夥契約中進行明確約定，並符合相關法律法規的要求，以保障合夥人的權益和限制責任的範圍。此外，合夥人在分配盈餘時，需要遵守相關法律法規和稅務政策的要求，合法合規分配盈餘，避免出現法律風險。
ELR-tw-lp-280
在台灣，有限合夥盈餘分配有限次數嗎?
答:
有限合夥的盈餘分配通常沒有限制分配次數的規定，因此盈餘可以分配多次，直到合夥事業結束或清算為止。在有限合夥中，有限合夥人通常享有分配盈餘的權利，而普通合夥人則可以根據合夥契約的規定獲得固定利潤或者享有優先分配權。
然而，在有限合夥中，分配盈餘的頻率和方式可以根據合夥契約的規定進行約定。例如，合夥契約可以規定分配盈餘的頻率，例如每年、每季度或每月一次。此外，合夥契約還可以約定分配盈餘的方式，例如以現金形式或以其他資產形式進行分配等。
需要注意的是，有限合夥的盈餘分配需要遵守相關法律法規和稅務政策的要求，並在合夥契約中進行明確約定，以保障合夥人的權益和限制責任的範圍。
ELR-tw-lp-290
在台灣，有限合夥如何營運?
答:
有限合夥的營運方式主要分為以下幾個方面：
- 制定合夥契約：有限合夥需要制定合夥契約，明確合夥人的權利義務、責任範圍、盈餘分配方式、經營管理等方面的細節。合夥契約是有限合夥最重要的法律文件，需要根據相關法律法規和合夥人的實際需求進行制定。
- 出資設立有限合夥：有限合夥需要向有關部門申請註冊登記，設立有限合夥，並根據合夥契約約定的比例進行出資。出資額度通常由有限合夥人按照其出資比例承擔。
- 指定普通合夥人：有限合夥需要指定普通合夥人，普通合夥人負責管理和經營有限合夥的日常事務，有限合夥人則主要負責出資，享有相應的權益和限制責任的範圍。
- 盈餘分配：有限合夥需要按照合夥契約的規定進行盈餘分配，通常情況下，有限合夥的盈餘分配需要在合夥契約中進行明確約定，包括盈餘分配的比例、方式、時間等。
- 稅務申報和繳納：有限合夥需要按照相關稅務政策和法律法規的要求進行稅務申報和繳納稅款，可以選擇適用穿透式課稅或公司稅的方式進行繳納。
需要注意的是，有限合夥的營運方式需要遵守相關法律法規和稅務政策的要求，合法合規經營，避免出現法律風險。在實際操作中，有限合夥需要根據具體情況進行評估和選擇，選擇適合自己的營運方式。
ELR-tw-lp-300
在台灣，有限合夥 與閉鎖式公司，有什麼異同?
答:
有限合夥和閉鎖式公司都是比較常見的企業組織形式，兩者之間的主要異同如下：
- 組織形式：有限合夥是由一個或多個有限合夥人和一個或多個普通合夥人組成的，普通合夥人負責管理和經營有限合夥的日常事務；閉鎖式公司是由有限責任股東組成的，股東負責投資出資，董事負責管理公司的日常事務。
- 責任範圍：有限合夥的有限合夥人的責任範圍通常受到限制，其最高負擔額度為其出資額，不需承擔其他責任；而普通合夥人的責任則不受限制，需承擔無限連帶責任；閉鎖式公司的有限責任股東的責任範圍也受到限制，其最高負擔額度為其出資額，不需承擔其他責任。
- 資本額度：有限合夥的資本額度通常較高，需要有足夠的資本來支持其營運；閉鎖式公司的資本額度相對較低，可以根據公司的實際需求進行調整。
- 稅務規定：有限合夥和閉鎖式公司在稅務方面的規定也有所不同。有限合夥可以選擇適用穿透式課稅或公司稅的方式進行繳納，而閉鎖式公司則通常需要適用公司稅的稅務規定進行繳納。
總的來說，有限合夥和閉鎖式公司在組織形式、責任範圍、資本額度和稅務規定等方面都存在著一些異同。在實際選擇企業組織形式時，需要根據自己的實際需求和情況進行評估和選擇。
ELR-tw-lp-310
在台灣，閉鎖式公司股東，可以約定強迫轉讓?
答:
根據台灣《公司法》第188條規定，公司章程或股東會議決議書得約定公司股份之轉讓限制，但該限制應不得違反公序良俗或公司法之規定。因此，在台灣，閉鎖式公司的股東可以在公司章程或股東會議決議書中約定強迫轉讓的條款。
在約定強迫轉讓條款時，股東應留意該條款是否符合公司法的規定，以及是否違反公序良俗。此外，公司股份的轉讓限制應該在公司章程或股東會議決議書中明確約定，並在公司登記簿上登記，方可生效。
需要注意的是，強迫轉讓條款屬於股權限制之一，如違反相關法律法規，可能會影響該條款的效力。在制定和執行強迫轉讓條款時，建議與專業律師、會計師等專業人士進行溝通和協商，以確保合法合規。
ELR-tw-lp-320
在台灣，有限合夥，可以約定強迫轉讓有限合夥人出資額?
答:
在台灣，《有限合夥法》第18條規定，合夥契約可以約定有限合夥人的出資金額、期限、方式等，但不得違反法令之規定。因此，有限合夥可以在合夥契約中約定有限合夥人的出資額，但必須遵守相關法律法規的規定。
至於是否可以約定強迫轉讓有限合夥人的出資額，要視具體情況而定。如果合夥契約中明確約定了有限合夥人的出資額，則在該額度內的出資轉讓是否可以約定強迫轉讓，可能需要參考合夥契約、相關法律法規和專業意見等多方面因素進行判斷和考慮。此外，強迫轉讓條款屬於股權限制之一，如違反相關法律法規，可能會影響該條款的效力。
因此，如果需要在有限合夥的合夥契約中約定強迫轉讓有限合夥人的出資額，建議與專業律師等專業人士進行溝通和協商，以確保合法合規。
ELR-tw-lp-330
在台灣，有限合夥與一般合夥的差別？
答:
有限合夥和一般合夥都是企業組織形式，主要區別如下：
- 責任範圍：有限合夥的有限合夥人負責出資，不參與經營，負擔有限責任；普通合夥人負責經營，負擔無限連帶責任。而一般合夥所有合夥人均需參與經營，負擔無限連帶責任。
- 出資限制：有限合夥有至少一個有限合夥人和一個普通合夥人，有限合夥人的出資有上限；而一般合夥人人數必須在二人以上，每位合夥人的出資額度則沒有限制。
- 稅務規定：有限合夥可以選擇適用穿透式課稅或公司稅的方式進行繳納；一般合夥則需適用個人所得稅的稅務規定進行繳納。
- 組織形式：有限合夥必須經過公司設立登記，具有法人地位；一般合夥則可以僅憑民間口頭協議或書面協議經營。
總的來說，有限合夥和一般合夥在責任範圍、出資限制、稅務規定和組織形式等方面存在著一些區別。在實際選擇企業組織形式時，需要根據自己的實際需求和情況進行評估和選擇。
ELR-tw-lp-340
在台灣，依《有限合夥法》設立有限合夥，出資比例怎麼訂？ 營利怎麼分？負債誰承擔？誰來經營、做事？
答:
在台灣，依照《有限合夥法》設立有限合夥時，有以下注意事項：
- 出資比例的訂定：有限合夥的出資比例可以由合夥人自行協商決定，沒有硬性規定。有限合夥至少需要有一個有限合夥人和一個普通合夥人，有限合夥人的出資額度可以由合夥契約自行約定，但不得違反相關法律法規的規定。
- 營利的分配：有限合夥的營利分配可以由合夥人自行協商決定，通常會在合夥契約中約定相關規定。有限合夥的營利可以按照出資比例分配，也可以按照其他協商的方式進行分配。
- 負債的承擔：有限合夥的有限合夥人負責出資，不參與經營，負擔有限責任；普通合夥人負責經營，負擔無限連帶責任。因此，有限合夥人僅負擔其出資額度範圍內的責任，而普通合夥人則負擔無限連帶責任。
- 經營和做事：有限合夥的經營和做事可以由普通合夥人來負責，由有限合夥人來負責的則僅限於出資。有限合夥人可以參與合夥會議，但不得參與經營。
總的來說，在設立有限合夥時，需要注意有限合夥的出資比例、營利分配、負債承擔和經營做事等問題。合夥契約應該明確規定這些事項，以確保合夥人之間的權益和義務都得到明確的界定和保障。
ELR-tw-lp-350
“合夥人制度”與”有限合夥”意義不同嗎?
答:
是的，”合夥人制度”和”有限合夥”兩者意義不同。
“合夥人制度”通常是指公司或企業的管理體制中的一種形式，其特點是由兩個或多個人或公司共同出資，共同經營一個企業，共同分擔經營風險和獲利。
在合夥人制度中，合夥人之間往往是平等的，每個合夥人都有權參與企業的經營管理，也要承擔企業經營所產生的風險和責任。
而”有限合夥”是一種特殊的合夥形式，其特點是合夥人之間可以協議分工，由有限合夥人負責出資，不參與經營，並且只負擔其出資額度範圍內的責任；普通合夥人負責經營，負擔無限連帶責任。
有限合夥的組織形式必須經過註冊登記，並且擁有法人地位。
此外，有限合夥的營利分配、負債承擔、經營管理等方面也存在特殊規定。
因此，”合夥人制度”和”有限合夥”是兩個不同的概念，前者通常是指一種企業管理體制中的形式，而後者是一種特殊的合夥形式，擁有法律上的獨立性和特殊的法律地位。
ELR-tw-lp-360
在台灣，”合夥人制度” 可以藉”有限合夥”來實現嗎?
答:
可以的。
一些公司可以透過設立有限合夥的形式來實現合夥人制度。
通常情況下，合夥人制度可以包括多個普通合夥人和一個或多個有限合夥人，普通合夥人負責經營，有限合夥人則只負責出資，不參與經營，並且負擔有限責任。
透過有限合夥的形式，可以協議明確各個合夥人之間的權利義務，包括出資比例、營利分配、負債承擔、經營管理等事項。
此外，有限合夥還可以擁有法人地位，有自己獨立的資產和負債，與其合夥人的個人財產相分離。
因此，通過設立有限合夥的形式，可以實現合夥人制度，同時也可以有效地分擔風險和責任。
但是，在這種形式下，需要注意制定合夥協議，明確合夥人之間的權利義務，以免產生爭議和風險。
ELR-tw-lp-380
在台灣，可以設立”有限合夥”去投資實體經營的公司，來體現”合夥人制度” ?
答:
可以的。
設立有限合夥去投資實體經營的公司是一種常見的做法，有限合夥作為投資主體，向實體公司提供資金，實體公司作為投資對象，負責經營管理和資金運用，從而實現共同獲利。
有限合夥可以通過約定合夥協議，明確定義普通合夥人和有限合夥人之間的權利和義務，包括出資比例、營利分配、負債承擔、經營管理等事項。
而實體公司作為投資對象，可以獨立執行經營計劃，並且需要按照合夥協議規定分配獲利。|
通過這種方式，可以有效地結合合夥人制度和實體經營公司，共同參與企業投資和經營，分擔風險和獲利，並且擁有法律上的獨立性和特殊的法律地位。
但是，需要注意制定合夥協議，明確規定各個合夥人之間的權利義務，以免產生爭議和風險。
永輝提供建立”合夥人制度”諮詢服務
閉鎖性公司用於家族企業傳承的問答集
上市上櫃過程陪走服務
以上內容由陳中成所長撰寫於2023年3月
作者曾任職於曾任台灣永光董事副總經理，多家上市櫃公司獨立董事，創投公司總經理，曾協助多家公司上市上櫃，並曾協助設立用於家族企業傳承的閉鎖性公司。
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(版本:2022/03)
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