優化中小企業併購環境- 政府行政及立法單位應該要作的變革?

1.     為什麼臺灣中小企業兩套帳盛行？ 

1.1.    中小企業流行兩套帳，就是想少繳稅，稅務申報所得比實際的少，無非就是低報收入，高報成本與費用。
1.2.    而給股東的財務報表是和報稅的不同，因而形成兩套帳。
1.3.    中國及臺灣企業兩套帳只有省稅好處，並沒有其他短期副作用。
1.4.    臺灣的中小企業董監事不會因財務報表不實，進或淘空公司資產，而被債權人(通常是銀行)追討其私人財產。
1.5.    銀行貸款給企業，通常只看抵押物品及董事連帶保證，對沒有對該貸款做保證的董事、監察人而言沒有責任，不會有私人財產被追繳的風險。
1.6.    銀行基本上不相信也不在乎企業的財務報表是否真實。在臺灣沒有任何的案例，銀行控訴會計師出具不實財務報表導致誤貸、多貸的案例。
1.7.    筆者常跟臺灣的中小企業主解釋，為了少繳稅，而出具不實財務報表雖然短期省稅，但真正要賣出企業時，拿不出可讓人相信的財務報表，無法評估企業價值，實在是因小失大。
1.8.    但中小企業主哪想這麼遠，馬上要多繳稅，心裡好痛，哪顧得了未來賣公司時能賣得好，只有少數有抱負有長遠計畫的人才聽得進去。
1.9.    臺灣中小企業少繳稅: 看似聰明,卻是愚拙。

2.     為什麼英美企業兩套帳不盛行？

2.1.    英美企業主很樂意繳稅嗎？不對，我所接觸的英美人士也都想著如何節稅、逃避稅。
2.2.    但因為省稅帶來更大的副作用，董事私人財產會因為財務報表虛假，遭債權人(通常是銀行)追繳，沒有任何一位董事願意承擔這個責任。
2.3.    英、美企業，企業主也想逃稅，但是出具不實報表導致個人財產被銀行追繳的風險，因此硬著頭皮每年按規矩繳稅，一時之間好像吃虧了，但企業賣出時，卻可如上市上櫃一樣將股權以好價格賣出給他人。
2.4.     英美企業正常繳稅: 看似愚蠢、卻是聰明。

3.     中小企業併購活動對於商業發展的必要性為何?

3.1.    辛辛苦苦創建的公司，有一天因各種原因無法繼續經營時，能否順利地轉讓給他人，實現企業經營價值呢？答案：在英、美國是可行的居多，在臺灣不可行的居多。
3.2.     出讓企業經營權或資產的原因匯總：  a.下一代無意願或無法承接經營權。 b.集團企業為減肥而賣掉非主力事業部門 c.有好價格，為什麼不出讓,出讓後再作別的事業。 d.競爭對手財大氣粗，打不 過競爭對手，不如投靠過 去。而競爭對   手為了節省時間，也願意出高價買進。 e.資源不 夠，承載風險能力低，客戶下單講求門當戶對, 有志難   伸，出讓後反而可大展宏圖。 f.科技產業變動大，小規模企業難生存，不如找策略合作夥伴。
3.3.     中國企業已碰到二代接班問題,臺灣企業已到第三代,企業併購有很大的需求, 政府應該創造出一個環境, 像英美中小企業,能夠順利進行企業併購活動,中國企業及臺灣企業才能繼續向上提升。

4.     企業併購在英美盛行，而在臺灣不盛行： 

4.1.    筆著從事創業投資,評估美國投資案時，印象中,美國企業與臺灣中小企業最大的不同是:
4.1.1.  有CEO or Managing Director 負責簽約,好像是總經理制
4.1.2.  有許多工具,很容易處理經營團隊技術股問題
4.1.3.  美國企業的董事不會被銀行要求連帶保證，
4.1.4.  其次是企業看起來好好的就Chapter Eleven (破產)，可是破產後的企業還是有其他企業接手繼續經營，
4.1.5.  再來就是美國企業的財務報表是可信的，沒有企業為了逃稅而做成兩套帳，
4.1.6.  最後感受美國企業間的併購很平常
4.1.7.  併購前的評估很容易,會計師或企業評價師所出報告有公信力
4.1.8.  併購後的風險不大。

4.2.    但反觀臺灣企業
4.2.1.  董事長負全責,全是董事長制
4.2.2.  經營團隊技術股不容易處理
4.2.3.  向銀行借錢，銀行會要求董監事連帶保證
4.2.4.  很少聽到企業宣佈破產
4.2.5.  財務報表是不可信的,銀行不相信企業出據的財務報表,甚至不相信會計師出的審計報告
4.2.6.  併購前的企業價值評估困難, 會計師或企業評價師所出報告沒有公信力
4.2.7.  併購後的風險危機重重
4.2.8.  中小企業間的併購很少發生，大部分都是解散重來。

4.3.    資料證明企業併購在英美盛行，而在臺灣不盛行:
4.3.1.  英國乙家專司未上市中小企業併購的顧問公司，員工240人，每年併購成功案件200件。南非的子公司成立後一年也有10件成功的併購紀錄。
4.3.2.  反觀，永輝啟佳3年前成為該英國公司臺灣的中小企業併購合作夥伴，3年來也接洽了20-30件，但要賣公司的中小企業，都因為公司治理不佳,會計帳務不清，財務資訊不透明，沒法相信財務報表,因而無法進行。
4.3.3.  此外英國在中國的100%子公司，設立了5年了，成交的件數也寥寥無幾，英國執行長直言,其原因也是中國的中小企業公司治理不佳,普遍會計帳務不清，財務資訊不透明，無法相信財務報表，併購方無法掌握併購企業的風險。

5.     到底是什麼原因企業併購在英美盛行，而在臺灣不盛行?

5.1.    本來的印象是華人天性習慣逃漏稅而形成兩套帳,而英美人人士不習慣逃漏稅。
5.2.    直到最近2014年8月參加英國AIA註冊會計師考試後，比較了英國公司法、中國公司法及臺灣公司法後才恍然大悟。原來英美國家公司治理已施行在非上市的中小企業。
5.3.    而英美企業之董事及簽證會計師對於財務報表不實，造成債權人損失，個人財產會被波及，也就是”揭開面紗”效應。試想想：假如為了省稅而出具不實財務報表，造成債權人(特別是銀行)損失，債權人可以向董事個人直接求償,董事及簽證會計師怎肯為了省稅而出具不實財務報表呢？
5.4.    臺灣中小企業因逃漏稅而產生兩套帳報表，並沒有立即的副作用。即臺灣或中國公司法董監事及會計師簽證對於財務報表不實並不會波及私人財產。

6.     為什麼在臺灣中小企業轉讓給他人會出現困難呢？

6.1.     因為在英美各國中小企業決定併購的資訊是透明、準確的，沒有兩套帳(給股東內部財務報表與給國稅局報稅帳不同)的問題。
6.2.      而臺灣及中國的中小企業有兩套帳的問題，併購前資訊不透明不準確，併購後的風險太大。
6.3.     20多年來筆者也幫幾家上市公司併購了臺灣的中小企業股權，其結果是併購後衍生許多或有負債，學乖了，後來標準的做法都是採用「資產盤購法」，只買資產，負債由原企業主自行處理。但是原企業有各種證照，有商譽。「資產盤購法」之適用,其實有它的局限

7.    如何優化台灣中小企業併購環境?

7.1.    能夠生存下來的中小企業尚未達到可上市規模，也是企業主辛辛苦苦建立起來的，如因健康因素或其他因素影響，想要出讓,,能否像上市上櫃公司那樣用本益比乘於多少倍來讓出呢？
7.2.    關鍵在於能否終結台灣公司兩套帳的陋習?
7.3.    終結台灣公司兩套帳的陋習,不在於矯正或宣導中國人或臺灣人誠實納稅，到最後必然會有好結果。而在於確實執行公司法中追究董監事及會計師責任。
7.4.    假如用專業述語來說, 就是將公司治理推動到中小企業。

8.     終結台灣公司兩套帳的陋習,政府行政及立法單位應該要作的變革?

8.1.    將公司治理推動到中小企業
8.2.    應規範中小企業申報各種公司相關資料給政府
8.3.    臺灣的經濟部商業司對於公司法規定各企業繳交的決算書表嚴格執行，並規範各企業董監事及簽證會計師的責任。
8.4.    在臺灣的經濟部商業司應將公司資料公佈給民眾查閱。
8.5.    銀行做為中小企業的債權人，應當硬起來，如有倒帳應追究董監事及簽證會計師的責任。
8.6.    企業是有限責任，沒錯，但如董監事有詐欺、不誠實、或是不盡責造成股東及債權人損失，則股東及債權人可以向告董監事，向其個人要回私有財產。這叫做”揭開面紗效應”。
8.7.     目前臺灣的銀行放款時, 對待債權人的做法，是要求物的擔保，此外有再要求董監事及大股東連帶保證，這樣的作業程式，可能是管理簡便，不必管企業的財務報表是否正確。 也是好方法，但這絕不是中小企業之福，大部分沒有實際財產的企業都借不到錢。
8.8.    以上措施如現有公司法中已有這些相關規定,經濟部商業司應確實按照現有公司法確實執行。8.9.    如現有公司法如尚無應這些相關規定,應修法直接規範,尤其董監事如有因財務報表不實，造成債權人(通常是銀行)損失時，債權人應可追究董監事及會計師,要求以私有財產負擔責任。

以上內容由陳中成所長撰寫於2015/04/06 
臺灣執業註冊會計師，中國註冊會計師協會會員，英國AIA註冊會計師協會會員
作者曾任職於曾任台灣永光董事副總經理，多家上市櫃公司獨立董事，創投公司總經理，曾協助多家公司上市上櫃，並曾協助設立用於家族企業傳承的閉鎖性公司。

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